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股权投资必须要搞明白的30个基本概念!

发布时间:2019-06-02 08:07 类别:父母必知

原标题:股权[GuQuan]投资[TouZi]必须要搞明白的30个基本概念!

?私募[SiMu]股权[GuQuan]基金[JiJin]

私募[SiMu]股权[GuQuan]基金[JiJin],又指私募[SiMu]股权[GuQuan]投资[TouZi],也就是我们常说的PE,是根据投资[TouZi]领域划分的,私募[SiMu]股权[GuQuan]基金[JiJin]投资[TouZi]的是未上市[ShangShi]公司[GongSi]的股权[GuQuan],是对未上市[ShangShi]企业[QiYe]进行的权益性投资[TouZi]。主要是通过未来上市[ShangShi]流通收回投资[TouZi]收益和成本,或者通过上市[ShangShi]公司[GongSi]的收购实现退出。

?私募[SiMu]股权[GuQuan]的赢利点

“股权[GuQuan]私募[SiMu]的赢利点,主要就是一级市场和二级市场之间的价差,IPO火热对一级市场的带动作用很大。丫丫女人收集整理同时PE、VC对中国创新创业、中小企业[QiYe]上市[ShangShi]的支持力度还是很大的,中小企业[QiYe]基金[JiJin]在产业进步、社会就业、企业[QiYe]融资等方面做出了巨大贡献。”上述人士表示。

?天使投资[TouZi](Angel)

大多数时候,天使投资[TouZi]选择的企业[QiYe]都会是一些非常非常早期的企业[QiYe],他们甚至没有一个完整的产品,或者仅仅只有一个概念。

而天使投资[TouZi]的投资[TouZi]额度往往也不会很大,一般都是在5-100万这个范围之内,换取的股份则是从10%-30%不等。大多数时候,这些企业[QiYe]都需要至少5年以上的时间才有可能上市[ShangShi]。

?风险投资[TouZi](Venture Capital)

一般而言,当企业[QiYe]处于创业初期阶段,比如说虽然已有了相对成熟的产品,或者已经开始了销售,但尚未形成市场规模,也没法产生大量的现金流;天使投资[TouZi]那会儿的100万资金对于他们来说已经犹如毛毛雨,无足轻重了。因此,风险投资[TouZi]成了他们最佳的选择。一般而言,风险投资[TouZi]的投资[TouZi]额度都会在200万-1000万之内。少数重磅投资[TouZi]会达到几千万。但平均而言,200万-1000万是个合理的数字,换取股份一般则是从10%~20%之间。能获得风险投资[TouZi]青睐的企业[QiYe]一般都会在3-5年内有较大希望上市[ShangShi]。

视线如果需要现实例子的话,国际知名的VC公司[GongSi]包括凯雷基金[JiJin](Carlyle Group)、新桥投资[TouZi] (Newbridge Capital)、量子基金[JiJin](Quantum Fund)、黑石集团(Black Stone)、IDG (美国国际数据集团)、红杉资本(Sequoia Capital)等。

?投资[TouZi]银行(IB,Investment Banking)

他有一个我们常说的名字:投行。一般投行负责的都是帮助企业[QiYe]上市[ShangShi]、重组、兼并收购,还有证券发行、承销等等,然后从成功融资后的金额中,收取一定的手续费。(常见的是8%,但不是固定价格)

高盛(Goldman Sachs),摩根斯坦利(Morgan Stanley),过去的美林(Merrill Lynch)等等。(当然,还有很多知名的银行诸如花旗银行,摩根大通,旗下都有着相当出色的投行业务。)

?M&A(Mergers and Acquisitions )

即企业[QiYe]并购,包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用,婚姻统称为M&A,在我国称为并购。尽管这两个词经常作为近义词连在一起出现,两个词义之间还是有细微的差别的。

?收购(Mergers)

当一个公司[GongSi]接管了另一个公司[GongSi],并作为新的所有者确立了自己的统治地位,那么这样的行为被称之为收购。从法律的角度上来说,被收购的公司[GongSi]已经不存在了,采购者吞并了其业务而继续存在于股份交易市场上。

?兼并(Acquisitions)

严格意义上来讲,兼并发生在两个实力相当的公司[GongSi],强强联合达到资源整合。双方达成协议成立一个新的公司[GongSi]来取代原来两个公司[GongSi]单独运营。这种情况更精确的被称为“对等兼并”。原来两个公司[GongSi]的股份将会被新公司[GongSi]的一支股份替代。例如,戴姆勒·奔驰和克莱斯勒兼并成为新的戴姆勒·克莱斯勒公司[GongSi]。

?M&A与天使投资[TouZi]、PE、VC的关系有那些?

并购基金[JiJin]目前多出现在成熟市场,属于私募[SiMu]股权[GuQuan]投资[TouZi](PE)中的高端,也是目前欧美成熟市场PE的主流模式。穿衣打扮与天使基金[JiJin]和VC不同,并购基金[JiJin]选择的对象主要是成熟企业[QiYe],而天使基金[JiJin]和VC主要投资[TouZi]于创业型企业[QiYe];传统的并购基金[JiJin]旨在获得目标企业[QiYe]的控制权、谋求对企业[QiYe]的管理权,而天使基金[JiJin]、VC以及狭义的PE则以参股形式存在、较少参与企业[QiYe]的日常经营管理。

?母基金[JiJin]FOF(Fund of Funds,FOF)

FOF和TOT都是”组合基金[JiJin]”模式中常见的投资[TouZi]方式。用比较简练通俗的语言给大家介绍一下FOF,也就是基金[JiJin]中的基金[JiJin],俗称“母基金[JiJin]”。

FOF和一般基金[JiJin]有一个本质上的区别——那就是他们投资[TouZi]目标的性质是不一样的。基金[JiJin]投资[TouZi]的项目非常广泛,常见的有股票,债券,期货,黄金这些广为人知的项目。FOF则是通过另一种方法来投资[TouZi]——他们投资[TouZi]的是基金[JiJin]公司[GongSi]。也就是说,FOF一般是不会对我们常说的股票,债券,期货进行投资[TouZi]的。他们会选择投资[TouZi]那些本身盈利能力很强的基金[JiJin]公司[GongSi]来投资[TouZi]。

?TOT (Trust of Trusts)

引导女人字面上来理解就是“信托中的信托”,也就是一种专门投资[TouZi]信托产品的信托。从广义上讲,TOT是FOF的一个小分类。

目前国内TOT的普遍操作模式为某机构募资,在信托平台成立母信托产品,由母信托产品选择已成立的阳光私募[SiMu]信托计划进行投资[TouZi]配置,形成一个母信托产品投资[TouZi]多个子信托的信托组合产品。

?普通合伙人(General Partner,GP)

大多数时候,GP,LP是同时存在的。而且他们主要存在在一些需要大额度资金投资[TouZi]的公司[GongSi]里,比如私募[SiMu]基金[JiJin](PE,Private Equity),对冲基金[JiJin](Hedge Fund),风险投资[TouZi](Venture Capital)这些采取有限合伙制的公司[GongSi]组织中。GP是那些合伙企业[QiYe]的代表人,换句话说,GP是那些具体决定投资[TouZi]决策,以及公司[GongSi]经营管理的人。

?有限合伙人(Limited Partner,LP)

我们可以简单的理解为出资人。很多时候,一个项目需要投资[TouZi]上千万乃至数个亿的资金。(大多数投资[TouZi]公司[GongSi],女性潮流时尚旗下都会有很多个不同的项目)而投资[TouZi]公司[GongSi]的GP们并没有如此多的金钱——或者他们为了分摊风险,因此不愿意将那么多的公司[GongSi]资金投资[TouZi]在一个项目上面。而这个世界上总有些人,他们有很多很多的现金,却没有好的投资[TouZi]方法——放在银行吃利息在金融界可是个纯粹的亏钱行为。于是乎,LP就此诞生了。

LP会在经过一连串手续以后,可以用自己金钱(还包含实物、知识产权或土地使用权)参与合伙出资交由GP去打理;而GP则拿LP的资金进行实际项目(这里指的就是私募[SiMu]股权[GuQuan]基金[JiJin])管理投资[TouZi]。取得的获取利润,双方再对这个利润进行分成。这是现实生活中经典的“你(LP)出钱,我(GP)出力”的情况。

?原始股

在公司[GongSi]申请上市[ShangShi]之前发行的股票。在中国证券市场上,“原始股”一向是盈利和发财的代名词。

原始股票的购买机会是十分有限的,购买者多为与公司[GongSi]有关的内部投资[TouZi]者、公司[GongSi]有限的私募[SiMu]对象、专业的风险资金以及追求高回报的投资[TouZi]者。他们投资[TouZi]的目的多为等待公司[GongSi]上市[ShangShi]后出售手中的原始股票,服饰搭配套取现金,获取投资[TouZi]的高回报。

通常这一周期要在一至三年左右,原始股票的利润是几倍、几十倍甚至上百倍。投资[TouZi]者若购得千股,日后上市[ShangShi],涨至数十元,可发一笔小财,若是资金实力雄厚,购得数万股,数十万股,日后上市[ShangShi],利润便是数以百万计了。这便是中国股市的第一桶金。

?投资[TouZi]原始股如何获益

?通过企业[QiYe]上市[ShangShi]可获取几倍甚至几十倍的高额回报,很多成功人士就是从中得到第一桶金。

投资[TouZi]人买卖股票,是买卖已经上市[ShangShi]IPO了的公司[GongSi]股票,股票市场叫做二级市场,任何的普通投资[TouZi]人都能买。股权[GuQuan]投资[TouZi]叫做一级市场,即在公司[GongSi]还未上市[ShangShi]前投资[TouZi]其股份,此时公司[GongSi]股票还不能自由流通,普通投资[TouZi]人一般没有渠道购买。时尚资讯且这时公司[GongSi]股票价格低,投资[TouZi]成本少,投资[TouZi]该公司[GongSi]等到其上市[ShangShi]后能赚取更多的钱。

?通过分红取得比银行利息高得多的现金分红。

很多人担心投资[TouZi]原始股是否一定上市[ShangShi]才能赚钱获利,其实上市[ShangShi]只是公司[GongSi]资本证券化,原始股的变性的方法,基本上只要公司[GongSi]体制好,年年获利,就算不上市[ShangShi],投资[TouZi]者仍然享有每年的高额分红获利。

?投资[TouZi]原始股获取收益的途径有哪些?

?投资[TouZi]公司[GongSi]上市[ShangShi]了IPO套现:包括主板、中小板、创业板、新三板、未来战略新兴版

?并购:所投资[TouZi]公司[GongSi]被同行业其他公司[GongSi]收购(如打车公司[GongSi]“滴滴打车”之前收购“快的打车”“携程网”收购“去哪儿”等等)

?婚外情股权[GuQuan]转让:股权[GuQuan]投资[TouZi]是分早期后期的,一般分成天使轮、A、B、C、D轮等等,投资[TouZi]早期天使轮或A轮、B轮,那可以转让给后面C、D轮,不等公司[GongSi]上市[ShangShi]提前退出从而获得收益。

?回购:有些投资[TouZi]项目因为业绩或战略考量,会进行回购,比如我们投资[TouZi]某公司[GongSi]X万股权[GuQuan],到约定时间会被该公司[GongSi]以X+S万加价回购。

?关键人条款(key Man Clause)

是指当指定的基金[JiJin]管理团队的核心成员身故或离开基金[JiJin]时,基金[JiJin]将暂停投资[TouZi]或解散并清算。

关键人物的退出、离开或者更换,可能对基金[JiJin]运作产生重大影响。关键人一般是指在基金[JiJin]募集、项目获取、投资[TouZi]决策、增值服务、投资[TouZi]退出等重要环节发挥关键性作用的团队核心成员。因此,关键人条款通常是私募[SiMu]股权[GuQuan]基金[JiJin]有限合伙协议的必备条款。

?尽职调查

尽职调查是一个企业[QiYe]向基金[JiJin]亮家底的过程,规范的基金[JiJin]会做三种尽职调查:

?行业/技术尽职调查:

找一些与企业[QiYe]同业经营的其他企业[QiYe]问问大致情况;丫丫女人如果企业[QiYe]的上下游,甚至竞争伙伴都说好,那基金[JiJin]自然有投资[TouZi]信心;

技术尽职调查多见于新材料、新能源、生物医药高技术行业的投资[TouZi]。

?财务尽职调查:

要求企业[QiYe]提供详细财务报表,有时会派驻会计师审计财务数据真实性。

?法律尽职调查:

基金[JiJin]律师向企业[QiYe]发放调查问卷清单,要求企业[QiYe]就设立登记、资质许可、治理结构、劳动员工、对外投资[TouZi]、风险内控、知识产权、资产、财务纳税、业务合同、担保、保险、环境保护、涉诉情况等各方面提供原始文件。

为了更有力地配合法律尽职调查,企业[QiYe]一般由企业[QiYe]律师来完成问卷填写。

?优先股

优先股是英美法系国家发明的概念,无论上市[ShangShi]与非上市[ShangShi]公司[GongSi]都可以发行优先股。优先股与普通股相比,总是在股息分配、公司[GongSi]清算上存在着优先性。巴菲特特别喜欢投资[TouZi]优先股。

优先股和普通股相比肯定有优先性。私募[SiMu]所发行的优先股,在投票权上和普通股是一致的,没有优先和不优先之分。优先性主要体现在另外两个权利上,公司[GongSi]如果清算的话,基金[JiJin]投资[TouZi]的优先股优先受偿;家庭生活在股息分配上,公司[GongSi]分红的话基金[JiJin]先分。优先股的优先性还体现在退出优先上,在退出机制上,特别强势的基金[JiJin]还要求在退出上给予优先股股东优先于国内股东退出的权利。

?PE基金[JiJin]投资[TouZi]门槛、期限及费用

?投资[TouZi]门槛:私募[SiMu]股权[GuQuan]基金[JiJin]属于高级投资[TouZi]需求,对投资[TouZi]人的资产量要求较高,根据基金[JiJin]注册地的不同,基金[JiJin]规模不同,单个投资[TouZi]人的投资[TouZi]门槛规定也有区别。通常基金[JiJin]规模在5亿元以下的,投资[TouZi]门槛300万元、500万元较为常见;基金[JiJin]规模在5亿元以上的,投资[TouZi]门槛1000万元较为常见。

?期限:私募[SiMu]股权[GuQuan]基金[JiJin]的期限较长,一般为5-8年。私募[SiMu]股权[GuQuan]基金[JiJin]的期限设置分为投资[TouZi]期、女人健康退出期、延长期。例如:某基金[JiJin]期限为5+2年,那么其中5年为投资[TouZi]期,2年为退出期;某基金[JiJin]期限为3+1+1年,那么其中3年为投资[TouZi]期,1年为退出期,1年为延长期。延长期主要是用于继续处理前一年未能退出的遗留项目。

根据基金[JiJin]的属性、投资[TouZi]行业、投资[TouZi]项目、退出时资本市场的状况的不同,基金[JiJin]的期限设置也不同。

?费用:不同的基金[JiJin]根据规模、募集期、基金[JiJin]期限和管理机构的不同,费用设置也不同,一般来说主要有以下费用:

认购费:认购费是投资[TouZi]者在基金[JiJin]募集期内认购基金[JiJin]一次性缴纳的费用,此费用主要用于基金[JiJin]的市场推广、销售、注册登记等募集期间发生的各项费用。一般来说为投资[TouZi]者承诺出资金额的1%-3%。也有一部分基金[JiJin]不收取认购费;

管理费:管理费是支付给基金[JiJin]管理人的管理报酬,一般按年收取。

业绩报酬:私募[SiMu]股权[GuQuan]基金[JiJin]在分配收益前要提取部分利润给基金[JiJin]管理人,这部分利润是基金[JiJin]管理人的最主要收益。形式上可以是基金[JiJin]全部盈利的20%,靓容美发或者按项目分取盈利的20%,也可以是在剔除给投资[TouZi]人保底收益之外的盈利的20%。

?PE基金[JiJin]的监管机构

2013年6月27日,中央编办发布《关于私募[SiMu]股权[GuQuan]基金[JiJin]管理职责分工的通知》:“证监会负责制订私募[SiMu]股权[GuQuan]基金[JiJin]的政策、标准与规范,对设立私募[SiMu]股权[GuQuan]基金[JiJin]实行事后备案管理,负责统计和风险监测,组织开展监督检查,依法查处违法违纪行为,承担保护投资[TouZi]者权益工作;国家发展改革委负责组织拟订促进私募[SiMu]股权[GuQuan]基金[JiJin]发展的政策措施,会同有关部门根据国家发展规划和产业政策研究制订政府对私募[SiMu]股权[GuQuan]基金[JiJin]出资标准和规范、出资比例和退出机制。

?企业[QiYe]估值

企业[QiYe]的估值是私募[SiMu]交易的核心,企业[QiYe]的估值定下来以后,融资额与投资[TouZi]者的占股比例可以根据估值进行推算。企业[QiYe]估值谈判在私募[SiMu]交易谈判中具有里程碑的作用,这个门槛跨过去了,只要基金[JiJin]不是太狠,比如要求回赎权或者对赌,交易总可以做成。

总体来说,企业[QiYe]如何估值,是私募[SiMu]交易谈判双方博弈的结果,尽管有一些客观标准,但本质上是一种主观判断。对于企业[QiYe]来说,估值不是越高越好。除非企业[QiYe]有信心这轮私募[SiMu]完成后就直接上市[ShangShi],否则,一轮估值很高的私募[SiMu]融资对于企业[QiYe]的下一轮私募[SiMu]是相当不利的。

很多企业[QiYe]做完一轮私募[SiMu]后就卡住了,主要原因是前一轮私募[SiMu]把价格抬得太高,企业[QiYe]受制于反稀释条款不大好压价进行后续交易,只好僵住。

?估值方法:市盈率法与横向比较法。

?市盈率法 

对于已经盈利的企业[QiYe],可以参考同业已上市[ShangShi]公司[GongSi]的市盈率然后打个折扣,是主流的估值方式。市盈率法有时候对企业[QiYe]并不公平,因为民企在吸收私募[SiMu]投资[TouZi]以前,出于税收筹划的需要,不愿意在账面上释放利润,有意通过各种财务手段(比如做高费用)降低企业[QiYe]的应纳税所得。这种情况下,企业[QiYe]的估值就要采取其他的修正方法,比如使用EBITDA。

?横向比较法

即将企业[QiYe]当前的经营状态与同业已经私募[SiMu]过的公司[GongSi]在类似规模时的估值进行横向比较,女性生活参考其他私募[SiMu]交易的估值,适用于公司[GongSi]尚未盈利的状态。

经验数值:制造业企业[QiYe]首轮私募[SiMu]的市盈率一般为8~10倍或者5-8倍EBITDA;服务型企业[QiYe]首轮私募[SiMu]估值在5000万-1亿人民币之间。

?投资[TouZi]保护——董事会的一票否决制

公司[GongSi]标准的治理结构是这样安排的,股东会上,股东按照所代表股权[GuQuan]或者股份的表决权进行投票;董事会上按董事席位一人一票。无论如何设计,私募[SiMu]投资[TouZi]人均无法在董事会或者股东会形成压倒性优势。因此,基金[JiJin]往往要求创立某些可以由他们派驻董事可以在董事会上一票否决的“保留事项”,这是对私募[SiMu]基金[JiJin]最重要的保护。保留事项的范围有多广是私募[SiMu]交易谈判最关键的内容之一。

?业绩对赌(业绩调整条款、业绩奖惩条款)

业绩对赌机制通过在摩根士丹利与蒙牛的私募[SiMu]交易中使用而名声大噪。根据披露的交易,蒙牛最终赢得了对赌,而太子奶输掉了对赌,来自丫丫女人永乐电器因为対赌的业绩无法完成被迫转投国美的怀抱。

对赌赌的是企业[QiYe]的业绩,赌注是企业[QiYe]的一小部分股份/股权[GuQuan]。对赌无论输赢,投资[TouZi]人都有利可图:投资[TouZi]人如果赢了,投资[TouZi]人的股权[GuQuan]比例进一步扩大,有时候甚至达成控股;投资[TouZi]人如果输了,说明企业[QiYe]达到了投资[TouZi]目标,盈利良好,投资[TouZi]人虽然损失了点股份,但剩余股份的股权[GuQuan]价值的增值远远大于损失。因此,对赌是投资[TouZi]人锁定投资[TouZi]风险的重要手段,在金融风暴的背景下,越来越多的投资[TouZi]人要求使用对赌。

但是对赌特别容易导致企业[QiYe]心态浮躁,为了完成対赌所设定的指标,不惜用损害企业[QiYe]长期整体价值的方式来争取短期订单,或者过度削减成本。

?反稀释

投资[TouZi]人比较害怕的情形是信息不对称导致一轮私募[SiMu]交易价格过高,后期投资[TouZi]的交易价格反而比前期投资[TouZi]低,造成投资[TouZi]人的账面投资[TouZi]价值损失,因此需要触发反稀释措施。

如果后期投资[TouZi]价格高过前期投资[TouZi]价格,投资[TouZi]人的投资[TouZi]增值了,就不会导致反稀释。这个非常类似于某个房地产项目分两期开发,如果第一期业主发现第二期开盘价格比第一期还低,母婴往往要求开发商退还差价或者干脆退房;如果第二期开盘价格比第一期高,首期业主觉得是天经地义的事。私募[SiMu]投资[TouZi]者也有同样的心态。

?回赎权

当一切条款均无法保证投资[TouZi]者的获利退出时,特别是投资[TouZi]三五年后企业[QiYe]仍然无望IPO,投资[TouZi]人也找不到可以出售企业[QiYe]股权[GuQuan]的机会,投资[TouZi]人会要求启动最终的“核武器”——回赎权,要求企业[QiYe]或者企业[QiYe]股东把投资[TouZi]人的投资[TouZi]全额买回,收回初期的股本投资[TouZi],并获得一定的收益。

?涡轮

Warrants(香港投资[TouZi]者生动地译成“涡轮”),在股票市场称为权证,在私募[SiMu]交易中称为购股权[GuQuan]或者期权,都是投资[TouZi]人在未来确定时间按照一定价格购入一定数量公司[GongSi]股权[GuQuan]/股份的权利。

新娘涡轮的使用在于锁定下一轮投资[TouZi]的未来收益。涡轮的价格一般低于公允市场价格,在公司[GongSi]经营状况较好、投资[TouZi]者的股权[GuQuan]已经大幅增值情况下,投资[TouZi]人以折扣价(一般高于首轮的投资[TouZi]价格)再行购买一部分股权[GuQuan],理由是公司[GongSi]价值增长有投资[TouZi]人的贡献,增资应当有优惠。涡轮也可以理解为有条件的分期出资。

?现在是做股权[GuQuan]投资[TouZi]的合适时机吗?

从整个国际大环境来讲,现在全球信贷扩张已经进入尾声,日本欧洲相继进入负利率时代,货币政策(不断印钞)已经不能推动整个经济的复出。经济复出唯有依靠技术创新提高生产效率,而这就是股权[GuQuan]投资[TouZi]的作用,产生新的伟大的公司[GongSi],去除旧的生产模式和世界格局,才能有更好的前景。

从国家层面来讲,中央政府大力支持高新科技、互联网行业发展,鼓励企业[QiYe]并购重组,这已经是一个股权[GuQuan]投资[TouZi]时代开始的号召。一级股权[GuQuan]投资[TouZi]市场是中国资本市场的重中之重,万众创业万众创新也是目前国家战略的半边天。

目前整个二级资本市场的制度完善(包括注册制、服务女人战略新兴版、新三板分层、深港通等等)就是为股权[GuQuan]投资[TouZi]市场铺路,旧的经济环境发展不下去的时候,就是股权[GuQuan]投资[TouZi]的最佳时机。技术井喷十年一阶段,整个经济环境新的发展龙头公司[GongSi]正在孕育发展阶段。

从目前财富热点的角度来说,目前实体经济下行还在企稳,股票市场还没从股灾中恢复过来。在这样的背景下,互联网和高科技产业将是财富快速集聚的两个领域。资产配置,很多人输就输在,对于新兴事物第一看不见,第二看不起,第三看不懂,第四来不及。

以上是关于私募[SiMu]股权[GuQuan]投资[TouZi]基础概念的科普,愿我们每个人都能在机遇来的时候睁开双眼返回搜狐,查看更多

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