TAG

RSS订阅

收藏本站

设为首页

当前位置: > 亲子 > 亲子生活 > 父母必知 >

私募基金合规风控要点

发布时间:2019-06-09 09:12 类别:父母必知

原标题:私募基金[JiJin]合规风控要点

来源:PE研究院

此私募基金[JiJin]合规风控要点,总共包括了八大方面的内容,包括了登记备案及信息报送合规性、内部管理及运营规范性、募集行为合规性、适当[ShiDang]性管理有效性、投资运作合规性、落实《证券期货经营机构[JiGou]私募资产管理业务运作管理暂行规定》有关情况、信息披露完整性、风控有效性等方面。可以作为私募基管理人进行自查时的一个参考依据。

二、内部管理及运营规范性

(一)制度[ZhiDu]完备性及执行有效性:应健全内部控制制度[ZhiDu],包括制定防火墙制度[ZhiDu]与业务隔离制度[ZhiDu]、人力资源管理制度[ZhiDu]、授权制度[ZhiDu];风险[FengXian]管理框架及制度[ZhiDu]、运营风险[FengXian]控制制度[ZhiDu];私募基金[JiJin]宣传推介、募集相关规范制度[ZhiDu],合格投资者[TouZiZhe]适当[ShiDang]性制度[ZhiDu],合格投资者[TouZiZhe]风险[FengXian]揭示制度[ZhiDu],合格投资者[TouZiZhe]内部审核流程及相关制度[ZhiDu],募集机构[JiGou]遴选制度[ZhiDu](如涉及委托募集);信息披露制度[ZhiDu];两性健康私募基金[JiJin]财产与私募基金[JiJin]管理人固有财产之间、不同私募基金[JiJin]财产之间、私募基金[JiJin]财产和其他财产之间的财产分离制度[ZhiDu],私募基金[JiJin]托管人遴选制度[ZhiDu](如涉及托管)、保障私募基金[JiJin]财产安全的制度[ZhiDu]措施和纠纷解决机制(如未进行托管),机构[JiGou]内部交易记录制度[ZhiDu],防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度[ZhiDu],公平交易制度[ZhiDu](适用于私募证券投资基金[JiJin]业务)、从业人员买卖证券申报制度[ZhiDu](适用于私募证券投资基金[JiJin]业务),并得到有效执行。应对内部控制制度[ZhiDu]的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价,排查内部控制制度[ZhiDu]应存在缺陷及实施中应存在问题,并及时予以改进,确保内部控制制度[ZhiDu]的有效执行。

(二)内控体系:治理结构、组织结构、风险[FengXian]评估体系、业务流程控制、授权控制、投资业务控制等应健全有效。

(三)人员配备:应具备至少2 名高级管理人员;应设置负责合规风控的高级管理人员;合规风控负责人不得从事投资业务。

(四)人员资格:从事私募证券投资基金[JiJin]业务的各类私募基金[JiJin]管理人,其高管人员(包括法定代表人执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规风控负责人等)应取得基金[JiJin]从业资格;职场私募证券基金[JiJin]从业人员应取得基金[JiJin]从业资格(适用于私募证券投资基金[JiJin])。从事非私募证券投资基金[JiJin]业务的各类私募基金[JiJin]管理人,至少2 名高管人员应取得基金[JiJin]从业资格,其法定代表人执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人应取得基金[JiJin]从业资格。

(五)资料保管:应妥善保存私募基金[JiJin]投资决策、交易和投资者[TouZiZhe]适当[ShiDang]性管理等方面的记录及其他相关资料,保存期限自基金[JiJin]清算终止之日起不得少于10 年。

(六)合同完备性(适用于2016.7.15 之后):应按照《私募投资基金[JiJin]合同指引》有关要求完善公司章程、合伙协议和基金[JiJin]合同(区分公司型、合伙型、契约型基金[JiJin]),应包含有关必备条款。

(七)专业化运营:不得兼营与私募基金[JiJin]管理无关或存在利益冲突的其他业务,特别是不得兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。

四、适当[ShiDang]性管理有效性

(一)制度[ZhiDu]机制:应制定适当[ShiDang]性内部管理制度[ZhiDu],明确投资者[TouZiZhe]分类、产品[ChanPin]或者[HuoZhe]服务分级、适当[ShiDang]性匹配的具体依据、流行时尚方法、流程等。应制定并严格落实与适当[ShiDang]性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度[ZhiDu],以及培训考核、执业规范、监督问责等制度[ZhiDu]机制。

(二)投资者[TouZiZhe]分类:应按照《证券期货投资者[TouZiZhe]适当[ShiDang]性管理办法》和《基金[JiJin]募集机构[JiGou]投资者[TouZiZhe]适当[ShiDang]性管理实施指引(试行)》有关规定,进行投资者[TouZiZhe]分类,包括了解投资者[TouZiZhe]基本信息、对投资者[TouZiZhe]进行细化分类、对普通投资者[TouZiZhe]和专业投资者[TouZiZhe]在一定条件下进行转化等。

应参考《基金[JiJin]募集机构[JiGou]投资者[TouZiZhe]适当[ShiDang]性管理实施指引(试行)》附件列示模板拟定《投资者[TouZiZhe]基本信息表》《投资者[TouZiZhe]风险[FengXian]测评问卷》《投资者[TouZiZhe]类型及风险[FengXian]匹配告知书及投资者[TouZiZhe]确认函》《风险[FengXian]不匹配警示函及投资者[TouZiZhe]确认书》《投资者[TouZiZhe]转化表(专业转普通及普通转专业)。女人天下应建立投资者[TouZiZhe]评估数据库。

(三)产品[ChanPin]服务分级:应按照《证券期货投资者[TouZiZhe]适当[ShiDang]性管理办法》和《基金[JiJin]募集机构[JiGou]投资者[TouZiZhe]适当[ShiDang]性管理实施指引(试行)》有关规定,进行产品[ChanPin]分级。应参考《基金[JiJin]募集机构[JiGou]投资者[TouZiZhe]适当[ShiDang]性管理实施指引(试行)》附件列示模板拟定产品[ChanPin]服务风险[FengXian]等级划分标准。划分产品[ChanPin]或者[HuoZhe]服务风险[FengXian]等级时,应了解相关信息并综合考虑有可能构成投资风险[FengXian]的因素。存在特殊因素的产品[ChanPin]或者[HuoZhe]服务时,应审慎评估其风险[FengXian]等级。

(四)适当[ShiDang]性匹配:应按照《证券期货投资者[TouZiZhe]适当[ShiDang]性管理办法》和《基金[JiJin]募集机构[JiGou]投资者[TouZiZhe]适当[ShiDang]性管理实施指引(试行)》有关规定,进行适当[ShiDang]性匹配。投资者[TouZiZhe]主动要求购买风险[FengXian]等级高于其风险[FengXian]承受能力的产品[ChanPin]服务、向普通投资者[TouZiZhe]销售高风险[FengXian]产品[ChanPin]服务时,应能履行相应的程序和特别注意义务。

婚外情(五)动态评估:应根据投资者[TouZiZhe]和产品[ChanPin]或者[HuoZhe]服务的信息变化情况,主动调整投资者[TouZiZhe]分类、产品[ChanPin]或者[HuoZhe]服务分级以及适当[ShiDang]性匹配意见,并告知投资者[TouZiZhe]上述情况。

(六)告知警示:针对下列四种情形,应履行告知警示义务:普通投资者[TouZiZhe]申请成为专业投资者[TouZiZhe];向普通投资者[TouZiZhe]销售高风险[FengXian]产品[ChanPin]或者[HuoZhe]提供相关服务;根据投资者[TouZiZhe]和产品[ChanPin]或者[HuoZhe]服务的信息变化情况,主动调整投资者[TouZiZhe]分类、产品[ChanPin]或者[HuoZhe]服务分级以及适当[ShiDang]性匹配意见;经营机构[JiGou]向普通投资者[TouZiZhe]销售产品[ChanPin]或者[HuoZhe]提供服务。通过营业网点向普通投资者[TouZiZhe]进行告知、警示,应全过程录音或者[HuoZhe]录像;通过互联网等非现场方式进行的,应完善配套留痕安排,由普通投资者[TouZiZhe]通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。对投资者[TouZiZhe]进行告知、警示的内容应真实、穿衣打扮准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者[HuoZhe]重大遗漏,语言通俗易懂。

(七)风险[FengXian]揭示:向普通投资者[TouZiZhe]销售产品[ChanPin]或者[HuoZhe]提供服务前,应告知下列信息:

(1)可能直接导致本金亏损的事项;

(2)可能直接导致超过原始本金损失的事项;

(3)因经营机构[JiGou]的业务或者[HuoZhe]财产状况变化,可能导致本金或者[HuoZhe]原始本金亏损的事项;

(4)因经营机构[JiGou]的业务或者[HuoZhe]财产状况变化,影响客户判断的重要事由;(5)限制销售对象权利行使期限或者[HuoZhe]可解除合同期限等全部限制内容;(6)本办法第二十九条规定的适当[ShiDang]性匹配意见。

(八)禁止不适当[ShiDang]销售行为:不得存在下列行为:

(1)向不符合准入要求的投资者[TouZiZhe]销售产品[ChanPin]或者[HuoZhe]提供服务;

(2)向投资者[TouZiZhe]就不确定事项提供确定性的判断,或者[HuoZhe]告知投资者[TouZiZhe]有可能使其误认为具有确定性的意见;

(3)向普通投资者[TouZiZhe]主动推介风险[FengXian]等级高于其风险[FengXian]承受能力的产品[ChanPin]或者[HuoZhe]服务;

(4)向普通投资者[TouZiZhe]主动推介不符合其投资目标的产品[ChanPin]或者[HuoZhe]服务;

女人健康(5)向风险[FengXian]承受能力最低类别的投资者[TouZiZhe]销售或者[HuoZhe]提供风险[FengXian]等级高于其风险[FengXian]承受能力的产品[ChanPin]或者[HuoZhe]服务;

(6)其他违背适当[ShiDang]性要求,损害投资者[TouZiZhe]合法权益的行为。

(九)适当[ShiDang]性自查:应每半年开展一次适当[ShiDang]性自查,形成自查报告。发现违反本办法规定的问题,应及时处理并主动报告住所地中国证监会派出机构[JiGou]。

(十)材料保存义务:应按照相关规定妥善保存其履行适当[ShiDang]性义务的相关信息资料,对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20 年。

六、私募证券基金[JiJin]落实

《证券期货经营机构[JiGou]私募资产管理业务运作管理暂行规定》

有关情况

(一)结构化产品[ChanPin]合规性:结构化产品[ChanPin]不应违背利益共享、风险[FengXian]共担、风险[FengXian]与收益相匹配的原则,不得存在以下情形:

(1)直接或者[HuoZhe]间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排,包括但不限于在结构化产品[ChanPin]合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构[JiGou]差额补足优先级收益、计提风险[FengXian]保证金补足优先级收益等;

心情(2)未对结构化产品[ChanPin]劣后级份额认购者的身份及风险[FengXian]承担能力进行充分适当[ShiDang]的尽职调查;

(3)未在资产管理合同中充分披露和揭示结构化设计及相应风险[FengXian]情况、收益分配情况、风控措施等信息;

(4)股票类、混合类结构化产品[ChanPin]的杠杆倍数超过1 倍,固定收益类结构化产品[ChanPin]的杠杆倍数超过3 倍,其他类结构化产品[ChanPin]的杠杆倍数超过2 倍;

(5)通过穿透核查结构化产品[ChanPin]投资标的,结构化产品[ChanPin]嵌套投资其他结构化金融产品[ChanPin]劣后级份额;

(6)结构化产品[ChanPin]名称中未包含“结构化”或“分级”字样;

(7)结构化产品[ChanPin]的总资产占净资产的比例超过140%,非结构化集合资产管理计划(即“一对多”)的总资产占净资产的比例超过200%。

(二)委托第三方提供投资建议合规性美体塑身委托个人或不符合条件的第三方机构[JiGou]为其提供投资建议,不得存在以下情形:

(1)未建立或未有效执行第三方机构[JiGou]遴选机制,未按照规定流程选聘第三方机构[JiGou];

(2)未签订相关委托协议,或未在资产管理合同及其它材料中明确披露第三方机构[JiGou]身份、未约定第三方机构[JiGou]职责以及未充分说明和揭示聘请第三方机构[JiGou]可能产生的特定风险[FengXian];

(3)由第三方机构[JiGou]直接执行投资指令,未建立或有效执行风险[FengXian]管控机制,未能有效防范第三方机构[JiGou]利用资产管理计划从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为;

(4)未建立利益冲突防范机制,资产管理计划与第三方机构[JiGou]本身、与第三方机构[JiGou]管理或服务的其他产品[ChanPin]之间存在利益冲突或利益输送;

(5)向未提供实质服务的第三方机构[JiGou]支付费用或支付的费用与其提供的服务不相匹配;

(6)第三方机构[JiGou]及其关联方以其自有资金或募集资金投资于结构化资产管理计划劣后级份额。

(三)场外配资情况:不得为从事违法证券期货业务活动或者[HuoZhe]为违法证券期货业务活动提供交易便利,丫丫女人包括但不限于以下情形:

(1)基金[JiJin]份额下设子账户、分账户、虚拟账户或将基金[JiJin]证券、期货账户出借他人,违反账户实名制规定;

(2)为违法证券期货业务活动提供账户开立、交易通道、投资者[TouZiZhe]介绍等服务或便利;

(3)违规使用信息系统外部接入开展交易,为违法证券期货业务活动提供系统对接或投资交易指令转发服务;

(4)设立伞形基金[JiJin],子伞委托人(或其关联方)分别实施投资决策,共用同一基金[JiJin]的证券、期货账户。

(四)不得开展“资金池”业务:不得存在以下情形:

(1)不同基金[JiJin]进行混同运作,资金与资产无法明确对应;

(2)基金[JiJin]在整个运作过程中未有合理估值的约定,且未按照资产管理合同约定向投资者[TouZiZhe]进行充分适当[ShiDang]的信息披露;

(3)基金[JiJin]未单独建账、独立核算,未单独编制估值表;

(4)基金[JiJin]在开放申购、赎回或滚动发行时未按照规定进行合理估值,脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价;

(5)基金[JiJin]未进行实际投资或者[HuoZhe]投资于非标资产,仅以后期投资者[TouZiZhe]的投资资金向前期投资者[TouZiZhe]兑付投资本金和收益;

来自丫丫女人(6)基金[JiJin]所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的,基金[JiJin]通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者[TouZiZhe]承担此类风险[FengXian],但管理人进行充分信息披露及风险[FengXian]揭示且机构[JiGou]投资者[TouZiZhe]书面同意的除外。

(五)不得实施过度激励:不得存在以下情形:

(1)未建立激励奖金递延发放机制;

(2)递延周期不足3 年,递延支付的激励奖金金额不足40%。

八、风控有效性

(一)风险[FengXian]控制:应采取措施对基金[JiJin]风险[FengXian]进行管理,注重对到期偿付问题等流动性风险[FengXian]的防控。

(二)涉及同一实际控制人控制的集团化、跨辖区和兼营类金融业务的私募机构[JiGou]:业务隔离与人员隔离应有效,应建立防范利益冲突机制,关联机构[JiGou]之间的业务资金往来、产品[ChanPin]嵌套、关联交易等方面不得存在利益输送,信息披露应充分及时完整,不得存在“自融自担”情况。

丫丫女人收集整理(三)投资非标准化债权资产的私募机构[JiGou]:不得存在“资金池”业务、保本保收益、影子银行风险[FengXian]、杠杆运用违规、信息披露等问题,采取有效措施防控流动性风险[FengXian]。

注:

1.新《基金[JiJin]法》于2013 年6 月1 日施行,新《基金[JiJin]法》实施后存在募集及运作行为的私募证券基金[JiJin]应符合新《基金[JiJin]法》规定。

2.《私募投资基金[JiJin]监督管理暂行办法》于2014 年8 月21 日发布,《私募投资基金[JiJin]监督管理暂行办法》实施后存在募集及运作行为的私募证券、股权、创投基金[JiJin]及其他类私募基金[JiJin]应符合《私募投资基金[JiJin]监督管理暂行办法》规定。

3.《证券期货投资者[TouZiZhe]适当[ShiDang]性管理办法》于2017 年7 月1 日实施,女性生活适用于私募基金[JiJin]管理人,包括私募证券基金[JiJin]管理人、私募股权基金[JiJin]管理人、创业投资基金[JiJin]管理人和其他私募基金[JiJin]管理人。

4.《私募投资基金[JiJin]内部控制指引》于2016 年2 月1 日发布实施,《私募投资基金[JiJin]信息披露管理办法》于2016 年2 月4 日发布实施,《关于进一步规范私募基金[JiJin]管理人登记若干事项的公告》及《私募基金[JiJin]管理人登记法律意见书指引》于2016 年2 月5 日发布实施,《私募投资基金[JiJin]募集行为管理办法》、《私募投资基金[JiJin]合同指引》于2016 年7 月15 日实施,《基金[JiJin]募集机构[JiGou]投资者[TouZiZhe]适当[ShiDang]性管理实施指引(试行)》于2017 年7 月1 日实施,实施后相关业务行为应符合相关规定。返回搜狐,查看更多

责任编辑: